多萝茜和稻草人还有托托走了很久，他们看到路边的房子和果树越来越少，黄砖路也变得越来越不平坦。有些地方的黄砖已经破碎，有些地方的黄砖甚至已经掉落，在路面上留下一个一个的大窟窿。
当遇到这些窟窿时，多萝茜会抱起托托绕过去走，可是稻草人是没有脑子的，即使他看到了大窟窿，也不会绕开，而是仍然笔直地走过去，然后跌进大窟窿里，碰上坚硬的石头。不过，稻草人也是感觉不到疼痛的，多萝茜把他从大窟窿里提起来，他就又开始哈哈大笑了。
沿着黄砖铺砌的路越往前走，路边的田地就会显得越荒芜，好像很久都没有人好好耕种过一样。屋子也越来越少，树林也越来越少，一切都变得越来越荒凉了。
多萝茜和稻草人还有托托一直走到了中午，才在靠近小河的路边找了块大石头，准备坐在上面休息一会儿。
大家都累极了。多萝茜从篮子里取出一片面包递给稻草人。
稻草人却摇了摇手，笑着对她说：“我是永远不会感到饥饿的，因为我的嘴巴只是画出来的。”
多萝茜想了想，事实的确是这样的。于是，她把面包片分给托托一些，然后自己吃了起来。
“你是从哪里来的？”稻草人问多萝茜。
“堪萨斯州。”多萝茜回答说，接着，她又告诉了稻草人一些关于堪萨斯州的事情，以及她是如何被一阵大龙卷风刮到这个地方来的。
稻草人听得很认真，他又问：“既然堪萨斯州到处都是草原，在那里也什么好玩儿的都没有，为什么你还要回去啊？”
多萝茜摇摇头，她想，看来稻草人真的是没有脑子的。
“因为那里有我的家人。”多萝茜认真地说，“你没有脑子，和我们这样有血有肉的人不一样，你理解不了家人的重要。无论别的地方多漂亮，都不如自己的家乡好。”
稻草人好像听懂了，又好像没听懂。他叹了口气，说道：“这就是我一直想要个脑子的原因，有了脑子，我就会和你们一样知道很多事情。”
然后，稻草人告诉了多萝茜关于自己的故事。原来，稻草人是由一个芒奇金人做成的，其实，从他身上穿的衣服就能看出来，他的衣服和帽子都是芒奇金人喜欢的蓝色，而且，他来到这个世界上也只不过才三天而已。
那个芒奇金人是个农民，有一天，他看到稻田里有很多很多的乌鸦，担心乌鸦会把粮食吃光，所以就取了些稻草扎成了稻草人，还给稻草人穿上了破旧的衣服，戴上了破旧的草帽。这个芒奇金人的朋友看到他做得十分细心，就建议他应该给稻草人画上脸，于是，这个农民听从了朋友的建议，好心地替稻草人画上了眼睛、鼻子和嘴巴。第二天，稻草人被做好了，和一个真人简直一模一样，就连稻草人自己都觉得自己变成真的人了。然而，稻草人还没高兴多久，就被制作他的芒奇金人用竹竿戳进了后背，然后一直吊在稻田里。
“把我吊在竹竿上以后，那个人就和他的朋友离开了。”稻草人很难过，似乎就要哭了出来，他哽咽着继续讲道，“我不愿意那样孤孤单单地在稻田里待着，我也很想和他们一起走，可是我的脚在半空中，没办法走动，所以，我只能独自过着寂寞的生活。我没有朋友，只是一个人孤单地吊在那儿。乌鸦刚开始看见我的时候，还以为我真的是个芒奇金人，它们很害怕，便立刻飞走了，这让我觉得有点儿高兴。但是没过多久，它们就发现我其实只是个稻草人，然后也就不会再怕我了。还有一只老乌鸦竟然落在我的肩膀上，它看到我并不是个真正的芒奇金人，还嘲笑我全身上下都是稻草，是个没有脑子的大笨蛋。”
听了这些，多萝茜也替稻草人感到伤心。她伸出手轻轻拍了拍稻草人的胳膊，想安慰他几句，只听见稻草人继续说道：“不过，那只老乌鸦飞走之前告诉我，在这个世界上，无论是一只乌鸦或者是一个人，脑子是唯一有价值的东西。从那时候起，我就十分渴望能得到一个脑子。谢谢你今天把我从竹竿上放下来，我一定要和你去翡翠国，我要请求奥芝给我一个脑子。”
“你的愿望会实现的，伟大的奥芝会帮助你的。”多萝茜诚恳地说。
他们休息了一段时间，觉得应该赶路了，于是，多萝茜把篮子交给稻草人，说：“走吧，我们该上路了。”说完，两人又动身继续前行。
他们在黄砖铺砌的路上又走了一段时间，发现那条道路越来越难走，路面高低不平，路的两旁已经完全没有矮墙了，放眼望去，几乎全成了一片片的荒地。
黄昏的时候，多萝茜和稻草人走进了一片大森林里。
这里的树木长得非常高大，树枝和树枝交叉着，把黄砖路上的天空盖得严严实实。正是由于这个原因，这段路就显得十分漆黑。不过，多萝茜和稻草人并没有停下脚步，而是一路向前走去。
稻草人担心多萝茜会害怕，就安慰她说：“别担心，亲爱的多萝茜，沿着这条路一直走下去，我们一定会走出这片大森林的。”
“嗯，你说得很正确。”
在黑暗中，多萝茜的眼睛不如托托和稻草人那样能看清东西，但她是个勇敢的小姑娘，所以并没有因此而感到害怕，她跟在稻草人的身后，用手抓着他的胳膊，在黑暗中深一脚浅一脚地向前走着。
不知走了多久，稻草人停下脚步，指着他们左边的一间小茅屋说：“看，有一间房子，今天晚上我们只能在这里过夜了。”
多萝茜同意稻草人的话，走了很多的路，她也感到疲倦极了。
于是，稻草人领她穿过树林，一直走到那个小茅屋旁。
那是一间用木头和树枝盖成的小茅屋。多萝茜走了进去，在角落里找到了一张铺着干叶子的床。她立刻躺下去，很快就睡着了。稻草人的身体里都是稻草，而且因为没有脑子，所以他是永远不会疲倦的。他安静地站在另外一个角落里，耐心地等待着天亮。