秦是在周的废墟上建立起来的，在建国以前还处在羌戎的包围之中，着游牧生活，政治、经济、文化还十落后。后来，秦日益接受华夏的礼乐文化逐渐向封建社会过渡。这时候，秦的邻魏国最先强大起来，魏文侯最早行变法，任用李悝为相，吴起为将，魏国的实力迅速强大，并且派吴起领攻取秦的西河之地。同时，魏国也处秦东进中原的咽喉之地上，是秦国东中原的最大威胁。魏文侯死后，吴起奔楚，辅助楚悼王实行变法，秦国的南邻也更加强盛了。东来的压力和南来的冲击传到关中，使秦国贵族中尚能以社稷为重的成员不胜忧虑，他们终于认识到在这样的外部环境下，秦国的苟安势必导致束手待毙，于是发动兵变，迎立流亡在魏的公子连回国即位。公元前351年，秦孝公即位决意继承其祖先秦穆公和其父秦献公的遗志，锐意改革，于是颁发求贤改革诏书，通令全国，广招奇才，表示自己要发愤图强，做一个开疆拓土的国君。秦孝公还郑重宣布：不管是本国人，还是外国人，只要能献出奇计良策使秦国富强，就封他做大官，赏他大片土地。在这种形势下，“改革斗士”商鞅入秦了。
商鞅（约公元前390—公元前338年），战国时秦国的政治家，姓公孙，卫国贵族，又称卫鞅或公孙鞅。他虽是卫国国君的后代，但却是姬妾所生的庶出公子，按照春秋时期的惯例，诸侯之子曰子，诸侯之孙曰公孙，故称其为公孙鞅，他又生于卫国，又以国名卫称呼他为卫鞅。后来，因帮助秦孝公变法有功，秦孝公把商、于之地分封给他，号为商君，顾又称其为商鞅。商鞅虽贵为公子，但家道已经败落，只好流落他乡，四处游宦。他读了很多书，很有学问，知识渊博，少好刑名之学，即法家思想，他演习法家创始人李悝的《法经》，而且在做魏国相国公叔痤的门客时，有机会接触到吴起的作品，因此涉猎了不少兵家的著作。后来师从鲁国人尸子、长卢学习杂家的理论，再加上他对社会和时局具有敏锐的观察力和把握力，因此成为战国时代的英雄。无论是谁，无论做什么，历史只会把机会交给有准备的人，作为改革斗士的商鞅也是如此。
年轻的公孙鞅看到卫国十分弱小，根本不是自己施展才干的地方，就跑到魏国，做了魏国国相公叔痤的门客。公叔痤很快就发现公孙鞅是个人才，就想把他推荐给魏王。有一次，公叔痤病了，魏惠王亲自来探问病情。公叔痤乘机对魏惠王说：“我的门客公孙鞅虽然年纪不大，但才能出众。万一我有个三长两短，大王可以把国家大事托付给他。”魏惠王听了，没有作声。公叔痤知道魏王不肯重用公孙鞅，于是对魏王说：“大王如果不愿任用公孙鞅，那您就把他杀了，千万别让他跑到别的国家去，否则后患无穷呀！”魏王一口答应下来，然后就起身回宫了。魏惠王一走，公叔痤立刻派人找来商鞅，告诉他说：“今天我向大王推举你，不过我看大王并没有任用你的意思。于是，我让大王把你杀掉，大王答应了。你得马上离开魏国。”商鞅笑着说：“大王既然不听您的话重用我，又怎么会听您的话杀我呢？”于是，他哪儿都没有去。果然不出商鞅所料，魏惠王离开后，对左右说：“公叔痤真是病糊涂了，一会儿让我把国家大事都托付给公孙鞅，一会儿又让我杀了他。这不是荒唐透顶吗？”公元前362年，秦孝公即位，他通令全国，广招奇才，表示自己要发愤图强，做一个开疆拓土的国君。秦孝公还郑重宣布：不管是本国人，还是外国人，只要能献出奇计良策使秦国富强，就封他做大官，赏他大片土地。此时，公叔痤已经病死，商鞅知道魏惠王肯定不会重用自己，又听说秦孝公招纳贤才，就来到了秦国。
商鞅在魏国得不到重用，那他是怎样得到秦孝公的重用的呢？秦孝公为什么会任用他变法呢？商鞅第一次见到秦孝公时，向他大讲尧舜禹的仁义，要求秦孝公学习他们，行帝王之道。秦孝公根本听不进去，直打瞌睡。第二次，商鞅把第一次的话重复了一遍。秦孝公不耐烦了，生气地对商鞅说：“你怎么如此迂腐？我怎么能重用你啊？”商鞅请求第三次见秦孝公，这次以富国图霸之术游说他。商鞅对秦孝公说：“一个国家要富起来，必须注重农业；要强大，必须奖励将士；要把国家治理好，必须有赏有罚。有了重赏，老百姓就能够拼命；有了重罚，老百姓就不敢犯法。有赏有罚，朝廷才有威信，一切改革也就容易进行了。”秦孝公听得津津有味，一连和商鞅谈了好几天，并决定重用商鞅，变法图强。
秦孝公要任用商鞅变法的消息传开后，很多人表示强烈反对。秦孝公于是把大臣们召集在一起，让他们辩论。大臣甘龙首先反对说：“我听说圣贤之人不用改变民众的习俗来推行教化，明智的人不用改变原来的制度来治理国家。如果不按老规矩办事，随意变动旧法，天下的人就要议论，甚至会引起混乱。”另一位大臣杜挚也反对说：“如果没有百倍的好处，不必改变旧有的法制，没有十倍的功效，就不必更换原有的规矩。遵守古法不会错，按照传统规矩办事不会差！”商鞅针锋相对批驳道：“你们这些人，只会墨守成规。要知道，有智慧的人为国家制定新法，平庸的人则只能受制于成法。过去的帝王并不是走同一条路，该仿效哪个帝王？商汤与周武王，他们并没遵循古代的制度，不是也兴旺发达起来了吗？夏桀和商纣王，没有改变旧有的制度，不照样灭亡了吗？现在，要使国家富强，怎能不变法呢？”商鞅滔滔不绝，说得大臣们个个哑口无言。秦孝公听他讲得头头是道，十分高兴，更加坚定了变法的决心。于是，他任用商鞅为左庶长，掌握军政大权，开始进行一系列重大改革。
商鞅上任以后，很快制定了一些新法。为了取信于民，商鞅在新法公布之前，命人在秦国京都的南门口立了一根长约三丈的木杆，并贴出告示：“谁能把这根木杆扛到北门去，赏黄金十两！”布告一出，南门口围了一大群人，大家交头接耳，议论纷纷。有的说：“这根木杆谁都拿得动，哪儿用得着十两金子？”有的说：“这大概是官府在跟咱们开玩笑吧！”甚至有的还说：“谁知木杆子里藏着什么货色。就凭这根三丈长的木杆，扛着走这么点路，就赏十两黄金？说不定会引来什么麻烦，大家千万不要没事找事！”人们只是你看看我，我看看你，没有人敢去扛。商鞅听说没有人肯扛木杆，一下子就把赏金加到五倍，说：“能把这根木头扛到北门去的，赏他五十两黄金。”人们听了，吓得直吐舌头，看热闹的人越来越觉得不近情理，大家对这根木杆连碰都不敢碰了，更别说扛了。正在大家疑神疑鬼的时候，忽然人群里钻出一个小伙子来。他打量了一下那根木杆，就说：“我扛得动！”于是把木杆扛起来就走。大家闪开一条道，嘻嘻哈哈地跟在小伙子身后向北门跑去，把木杆送到北门，大家又陪小伙子回到城南门。小伙子一到，商鞅就对他说：“你听从朝廷命令，是个奉公守法的好人。”当时就命人把五十两黄金端了过来，赏给了那个小伙子，一分也不少。看热闹的人一见他真得了赏，都愣了。他们都后悔刚才没扛，错过了机会。这件事情立刻传开了，全国都知道了。老百姓都说：“现在官府真是说话算话啊！”
商鞅在得到秦孝公的大力支持以后，经过御前大辩论和“徙木立信”，为即将到来的改革做了有力的舆论准备之后，就开始了大刀阔斧地改革，随着《肯草令》的发布，标志史无前例的商鞅变法已进入实施阶段。