公元前210年，秦始皇开始了他一生中的第五次也是最后一次巡游。这次出巡，秦始皇派右丞相冯去疾留守京城，左丞相李斯随行，还带上了自己的小儿子胡亥和他的老师赵高。巡游队伍到达沙丘时，秦始皇病倒了。于是，他给皇子扶苏写了封诏书，让扶苏火速赶回咸阳准备后事。但秦始皇没有想到的是，这封诏书竟然被中车府令赵高秘密地扣压了。赵高是胡亥的老师，深得胡亥信任，胡亥即位，他便可一步登天。
终于，在7月的一天，秦始皇在沙丘平台，带着他对人世无限的眷恋和诸多未完成的心愿，离开了人世，享年50岁。丞相李斯和赵高商量，回咸阳路途遥远，如果始皇驾崩的消息传出去，恐怕京城中的皇子和民间别有用心的人会乘机作乱，因此二人决定全面封锁秦始皇逝世的消息。商定之后，他们就将秦始皇的尸体仍旧安放在他平时乘坐的车子里，车门紧闭，四面也用帷幕挡得严严实实。一路上每走到适当的地方，就由几个亲信宦官仍向车里递水送饭，其他百官也像往常一样向始皇奏事，一个小宦官就在车中扮成始皇降诏批签。可尸体放久了难免有变化，秦始皇的尸体开始腐烂，从车中散发出刺鼻的尸臭味。诡计多端的赵高就下令每辆车都装上一筐鲍鱼，腥臭的鲍鱼味弥漫在整个队伍中，掩盖了尸体的恶臭。
这天，赵高先找到胡亥，对他说：“我们可以伪造一份诏书，除掉扶苏，立你为太子。”胡亥一听，自然动心了。赵高马上又去找李斯，说：“丞相，始皇驾崩前赐长子扶苏诏书，命他到咸阳服丧，并立为王。诏书未送，始皇去世，无人知道。现在诏书和御玺都在胡亥手里，立谁为太子，只在你我的一句话了。”李斯大吃一惊，怒斥赵高道：“你怎么敢说出这种话！这根本不是我们做人臣的应当议论的事！”赵高看了看李斯，慢条斯理地往下说：“丞相，你想想，论能力和谋略，你哪一点比得上蒙恬？扶苏即位之后，无疑要用蒙恬任丞相。到那时，怕是你连怀揣通侯之印退职还乡的机会都没有了。”这样没费多少唇舌，李斯就和赵高、胡亥站到了同一条船上。
赵高与胡亥、李斯达成一致意见后立刻着手伪造秦始皇的遗诏，立胡亥为太子。接着，他们又伪造了一封秦始皇给扶苏的信。就在扶苏热切期盼回到朝堂一展宏图之时，始皇的诏书传到上郡,竟是责备扶苏办事不力，赐他与将军蒙恬自尽。看了这份诏书，扶苏悲愤交加，转身进内室要自刎。老将军蒙恬觉得事情有些蹊跷，急忙劝阻扶苏，可当时扶苏心烦意乱，送信的使臣又在一旁阵阵紧逼，扶苏无奈，提剑刺向了自己的咽喉。如果扶苏不死，事情可能还会出现变数，毕竟扶苏和蒙恬手里有30万大军，可扶苏自刎让蒙恬丧失了扭转局面的可能。蒙恬见无力回天，最终服毒自尽。胡亥在赵高的一手操纵下登上了帝位，即秦二世。9月，秦始皇被他忤逆的儿子和不忠的大臣安葬在了骊山脚下。